Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Kişisel Sebeplerin Haklı Sebep Olma Sorunsalı

2. Uluslararası Ekonomi Araştırmaları ve Finansal Piyasalar Kongresi

Özet Anonim şirketin haklı sebeplerle feshi davası, Türk hukukunda ilk olarak 14.02.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile tanınmıştır. Haklı sebeple fesih davası, haklı sebeplerin varlığı halinde, azınlığa anonim şirketin feshini dava etme hakkı ve mahkemeye de fesih yerine alternatif çözüme hükmetme konusunda geniş takdir yetkisi tanıyan hukuki bir yoldur. Haklı sebep teşkil edebilecek haller doktrinde, çoğunluğun gücünü kötüye kullanması, şirket amacına ulaşılmasının imkansızlığı, sermaye kaybı, işletme konusunun değiştirilmesi, şirket organlarının işlevsizliği ve kötü yönetim şeklinde sınıflandırılmıştır. Anonim şirkette kural olarak pay sahipleri arasındaki kişisel ilişkiler şirket tüzel kişiliği açısından önemsizdir. Bu bağlamda çalışmanın amacını, "şahıs şirketlerinin ortakları açısından öngörülmüş olan kişisel sebeplerin haklı sebep olarak nitelendirilmesi anonim şirket açısından ne derece uygulanabilir niteliktedir ve bu durum TTK'nın 531'inci maddesi anlamında kabul edilebilir mi?" sorusuna yanıt aramak oluşturmaktadır. Kişisel sebeplerin haklı sebep sayılabilmesi için bu sebeplerin şirketin işleyişine etkilerinin göz önünde bulundurulması ve bunun bir kriter olarak belirlenmesi gerektiği çalışmanın sorununa ilişkin çözüm önerisi olarak tespit edilmiştir. Yani şahıs şirketlerinde olduğu gibi kişisel sebepleri tek başına haklı sebep saymak yerine, anonim şirkette bu sebeplerin şirketin işleyişine etkisini dikkate almak daha isabetli olacaktır. Haklı sebep teşkil etme açısından pay sahiplerinin arasındaki uyuşmazlığın hangi sebepten kaynaklandığı değil, asıl önemli olan bu uyuşmazlık sonucunda şirketin varlığının devam edip etmeyeceğinin tespitidir. Yargıtay bu konuyla ilgili verdiği bir kararında, çalışmanın çözüm önerisine aksi bir tutum sergileyerek; kişisel sebeplerin haklı sebep olarak kabulünü zorlaştıran bir içtihat geliştirmiştir. Dolayısıyla çalışmanın konusunu oluşturan bu sorun, doktrin ve Yargıtay kararları ışığında değerlendirilmiştir.

2018

Halis KARADEMİR